CALGARY, ALBERTA – May 17, 2021 - Saturn Oil & Gas Inc. (“Saturn” or the “Company”) (TSX.V: SOIL) (FSE: SMK) is pleased to announce that, further to the Company’s press release dated May 13, 2021, the Company and Echelon Wealth Partners Inc. (the “Agent”) have agreed to amend the previously announced best-efforts agency private placement (the “Brokered Private Placement”). The Brokered Private Placement will now be for gross proceeds of up to $12,000,000 through the sale of up to 100,000,000 subscription receipts (“Subscription Receipts”) at a price of $0.12 per Subscription Receipt.
The Company has agreed to grant the Agent an option (the “Agent’s Option”), which will allow the Agent to offer such number of additional Subscription Receipts as is equal to up to 15% of the Subscription Receipts issued under the Brokered Private Placement, having the same terms as the Subscription Receipts. The Agent’s Option may be exercised in whole or in part at any time up to two days prior to the closing of the Brokered Private Placement.
The Company has additionally decided to increase the amount of its concurrent non-brokered private placement (the “Non-Brokered Private Placement” and together with the Brokered Private Placement, the “Private Placements”) of special warrants (“Special Warrants”) to up to $16,000,000 through the sale of up to 133,333,333 Special Warrants at a price of $0.12 per Special Warrant.
The closing of the Private Placements is expected to occur in one or more tranches on or before May 31, 2021 and is subject to certain conditions including, but not limited to, the receipt of all necessary approvals, including the approval of the TSX Venture Exchange.
The proceeds of the Private Placements will be used to fund a portion of the closing proceeds payable to the vendor for the acquisition of the assets in the Oxbow area of Southeast Saskatchewan, as previously announced in the Company’s press release dated May 13, 2021, and for general corporate purposes.
About Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. is a public energy company focused on the acquisition and development of undervalued, low-risk assets. Saturn is driven to build a strong portfolio of cash flowing assets with strategic land positions. De-risked assets and calculated execution will allow Saturn to achieve growth in reserves and production through retained earnings. Saturn's portfolio will become its key to growth and provide long-term stability to shareholders.
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Saturn Oil & Gas
John Jeffrey, MBA - Chief Executive Officer & Chairman
Tel: +1 (587) 392-7902
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CALGARY, ALBERTA – 17. Mai 2021 - Saturn Oil & Gas Inc. („Saturn“ oder das „Unternehmen“) (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) freut sich, unter Bezugnahme auf die Pressemeldung des Unternehmens vom 13. Mai 2021 bekannt zu geben, dass das Unternehmen und die Firma Echelon Wealth Partners Inc. (der „Agent“) übereingekommen sind, die bereits im Vorfeld angekündigte, vermittelte „Best-Efforts“-Privatplatzierung (die „Privatplatzierung mit Brokerbeteiligung“) zu ergänzen. Die Privatplatzierung mit Brokerbeteiligung wird nunmehr einen Bruttoerlös von bis zu 12.000.000 Dollar anpeilen, der über den Verkauf von bis zu 100.000.000 Zeichnungsscheinen (die „Zeichnungsscheine“) zum Preis von 0,12 CAD pro Zeichnungsschein erzielt werden soll.
Das Unternehmen gewährt den Agenten eine Option (die „Agenten-Option“), die es den Agenten erlaubt, eine Anzahl zusätzlicher Zeichnungsscheine, die 15 % der unter der vermittelten Privatplatzierung ausgegebenen Zeichnungsscheine entspricht, zu den gleichen Bedingungen auszugeben. Die Agenten-Option kann insgesamt oder teilwiese ausgeübt werden bis zu zwei Tagen vor Abschluss der vermittelten Privatplatzierung.
Darüber hinaus hat das Unternehmen beschlossen, das Volumen seiner aktuellen Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung (die „Privatplatzierung ohne Brokerbeteiligung“, gemeinsam mit der Privatplatzierung mit Brokerbeteiligung als „Privatplatzierungen” bezeichnet) auf bis zu 16 Mio. Dollar, durch den Verkauf von bis zu 133.333.333 Special-Warrants („Special-Warrants“) zum Preis von 0,12 Dollar pro Special-Warrant, zu erhöhen.
Die Privatplatzierungen werden voraussichtlich spätestens bis zum 31. Mai 2021 in einer oder mehreren Tranchen abgewickelt und sind an bestimmte Bedingungen gebunden, wozu unter anderem auch der Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen, wie etwa die Genehmigung der Börsenaufsicht der TSX Venture Exchange, zählt.
Die Erlöse aus den Privatplatzierungen werden zur Finanzierung eines Teilbetrags des an den Verkäufer zu entrichtenden Abschlusserlöses für den Erwerb der Vermögenswerte im Gebiet Oxbow im Südosten von Saskatchewan (wie bereits in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 13. Mai 2021 angekündigt) sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet.
Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. ist ein börsennotiertes Energieunternehmen und fokussiert auf die Akquisition und Entwicklung von unterbewerteten und risikoarmen Gebieten. Saturn strebt den Aufbau eines starken Portfolios mit Cashflow-Projekten in strategischen Regionen an. Risikoreduziere Gebiete und die kalkulierbare Umsetzung werden es Saturn ermöglichen, ein Wachstum der Vorkommen und Produktion durch anhaltende Einnahmen zu generieren. Saturns Portfolio ist der Schlüssel für Wachstum und bietet langfristige Stabilität für Aktionäre.
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Darüber hinaus beruhen zukunftsgerichtete Informationen auf einer Reihe von Faktoren und Annahmen, die bei der Erstellung solcher Informationen herangezogen wurden, sich jedoch als falsch erweisen könnten. Saturn geht davon aus, dass die Erwartungen, die in diesen zukunftsgerichteten Informationen enthalten sind, auf vernünftigen Annahmen beruhen. Zukunftsgerichteten Informationen sollte allerdings nicht bedingungslos vertraut werden, weil Saturn keine Gewähr übernehmen kann, dass sich solche Erwartungen auch als richtig erweisen. Neben anderen Faktoren und Annahmen, die in dieser Pressemitteilung genannt werden, wurden Annahmen getroffen, die unter anderem den rechtzeitigen Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Privatplatzierungen betreffen und implizieren. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die oben angeführten Faktoren und Annahmen keinen Anspruch auf Vollständigkeit erheben.
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