CALGARY, ALBERTA – May 13, 2021 - Saturn Oil & Gas Inc. (“Saturn” or the “Company”) (TSX.V: SOIL) (FSE: SMK) is pleased to announce that it has entered into an arms-length definitive agreement to acquire assets in the Oxbow area of Southeast Saskatchewan (the “Oxbow Assets” or the “Acquisition”) for approximately $93 million, funding for which is outlined below.
Pursuant to the Acquisition, Saturn will acquire approximately 6,700 boe/d (~95% light oil and liquids) (1) with over 450 net sections of land, largely positioned across one of the most economic oil plays in North America. The Acquisition enhances Saturn’s financial and operational strength through the addition of a high-quality and very low decline (12%) light oil asset base that is projected to generate robust free cash flow at current prices. The Oxbow Assets produce primarily from the Frobisher and Midale formations and feature a sizeable inventory of targets for workover, development and optimization. The Oxbow Assets are expected to generate $65-70 million in net operating income over the next 12 months (2).
“This Acquisition is in our ‘backyard’ in southeast Saskatchewan, furthering Saturn’s strategy of building a scalable portfolio of free cash flow generating assets that offer attractive opportunities to allocate capital for both near and longer-term development, while increasing our exposure to some of Canada’s most highly economic plays,” said John Jeffrey, Chairman and CEO of Saturn. “We believe the Oxbow assets - purchased from a very experienced oil operator - provide significant upside value with near-term recompletion and optimization opportunities, as well as long-term growth from a deep inventory of booked and un-booked drilling locations on the properties. Pro forma the Acquisition, we forecast 2021 average production of over 7,500 boe/d (91% oil), which greatly enhances our business model and positions Saturn for significant free cash flow generation that can be directed to debt repayment and future growth opportunities that enhance shareholder returns. I would like to thank all of our employees and partners for their time and effort in supporting Saturn through this transformational period.”
The Acquisition will be funded through proceeds from an $82.0 million senior secured term loan (“Senior Secured Term Loan”) a best-efforts agency private placement for aggregate gross proceeds of $6.0 million being led by Echelon Wealth Partners Inc. (the “Brokered Private Placement”) and a concurrent non-brokered private placement for aggregate gross proceeds of $15.0 million (the “Non-Brokered Private Placement” and together with the Brokered Private Placement, the “Private Placements”). Details of the Senior Secured Term Loan and the Private Placements are provided below.
Strategic Benefits and Rationale for Saturn
The Acquisition is aligned with Saturn’s strategy to become a premier, publicly traded light oil producer through the acquisition and development of undervalued, low-risk opportunities to build a strong portfolio of cash flowing assets with strategic development upside.
The highlights of the Acquisition and the anticipated benefits associated with the Oxbow Assets include, but are not limited to, the following:
• Attractive purchase price with material asset expansion
o ~6,700 boe/d (~95% light oil and liquids)(1) of sustainable, reliable and high working interest production (88% WI) that is 76% operated
o Highly attractive purchase price of ~1.4x cash flow (3) or ~$14,000 per flowing boe
o Saturn’s Oil and Gas production will increase by more than 2,000% over current volumes while PDP reserves
will grow more than 1,300% over the Company’s year end 2020 reserves
o Land base increases by 775% with an increase in booked drilling locations of more than 180%
• Conventional multi-zone asset base with large, identified low-risk drilling inventory and significant workover opportunities
o Concentrated in the Midale / Frobisher formations, the Oxbow Assets provide exposure to highly economic light oil plays (4) offsetting leading operators, with competitive forecast returns
o Large inventory of 244 booked and more than 200 un-booked locations (5) supports long-term development
o Saturn has identified the potential to generate significant annual free cash flow (6) through optimizing and
recompleting more than 500 existing well bores over the next three years
o Low capital expenditures required, with approximately $5 million of annual workover capex expected to
offset low declines and grow annual production by approximately 200 boe/d
• Highly economic assets with attractive netbacks (6) and free cash flow profile
o Expected to be highly accretive to cash flow (7) per share in 2022
o Highly productive wells with strong operating netbacks (7) (over $28/boe) and capital costs on new drills
estimated at $0.92 million per well, with per unit royalties forecast at $7 to $8/boe and operating costs of
$5 to $7/boe on new drills within the first three years
o Locked-in area economics with approximately 70% of forecast production hedged over the next year, 60%
for the second year and ~50% for years three and four with incremental volumes from growth capital fully exposed to commodity prices
• Scale, strategic optionality and enhanced flexibility
o Expanded scale provides increased strategic optionality in adapting to operating and capital markets conditions and improves financial capacity due to increased cash flow generation
o Low leverage with pro forma debt to cash flow of approximately 1.7 at closing. Saturn anticipates being debt free in 24 months based on current strip pricing,
o The addition of another material core area provides improved flexibility in capital deployment can offer better returns on investment and robust returns for shareholders
o Scale provides opportunities for cost savings along with greater operating efficiencies to reduce per unit production costs
• Strong infrastructure position with multiple sales points and capacity for future growth
o 60 owned, operated and well maintained key production facilities with excess capacity
o Extensive battery network featuring comprehensive Kingston Midstream connections with production predominantly LACT-connected
o Conserved gas processed at third-party gas plants
• Furthers Saturn’s environmental, social and governance (“ESG”) performance
o Fresh water usage will be negligible as no fracture stimulations are required to develop the assets
o Future potential to initiate an enhanced oil recovery initiative using only produced water
o Saturn’s environmental footprint will be minimized with pipeline-connected, multi-well pad development of the Oxbow Assets
o Liability clean up accelerated by over $10 million of federal Accelerated Site Closure Program funding
The Acquisition has an effective date of April 1, 2021 and is expected to close on or about May 31, 2021, subject to certain customary conditions and regulatory and other approvals.
Acquisition Funding
Private Placements
In connection with the Acquisition, Saturn intends to complete a Non-Brokered Private Placement of special warrants (“Special Warrants”) by issuing an aggregate of 125,000,000 Special Warrants at a price of $0.12 per Special Warrant for aggregate gross proceeds of $15.0 million. Each Special Warrant will be convertible into one unit of Saturn (each, a “Unit”) without payment of additional consideration and shall be deemed to have been converted on the earlier of (a) four months and one day from the date of issuance, and (b) five (5) days after receipt of a final receipt for a short form prospectus filed in compliance with applicable Canadian securities laws (the “Conversion Date”).
Each Unit will be comprised of one Common Share and one Warrant of the Company, each Warrant entitling the holder thereof to purchase one Common Share (each a “Warrant Share”) in the capital of the Company at an exercise price of $0.16 per Warrant Share for 24 months from date of issuance of the Special Warrant.
In addition, the Company has engaged Echelon Wealth Partners Inc. to act as the lead agent and sole book runner to complete a concurrent $6.0 million best-efforts agency Private Placement of 50,000,000 subscription receipts (“Subscription Receipts”) at a price of $0.12 per Subscription Receipt. Upon satisfaction of the escrow release conditions, being the closing the Acquisition, each Subscription Receipt will be automatically converted into one Special Warrant on the same terms as the Special Warrants above.
The Company has agreed to grant the Agents an option (the "Agents Option"), which will allow the Agents to offer such number of additional Subscription Receipts as is equal to up to 15% of the Subscription Receipts issued under the Brokered Private Placement, having the same terms as the Subscription Receipts. The Agents’ Option may be exercised in whole or in part at any time up to two days prior to the closing of the Brokered Private Placement.
The Private Placements will take place by way of a private placement pursuant to applicable exemptions from the prospectus requirements in the offered jurisdictions, and in those jurisdictions where the Offering can lawfully be made, including the United States under private placement exemptions.
The Company will use commercially reasonable efforts to prepare and file a preliminary short form prospectus in the provinces where the Special Warrants are sold, qualifying the distribution of the Units and the Compensation Options (as defined below), within 30 days after Closing (as defined below). The Company has agreed to promptly resolve all comments received or deficiencies raised by the securities regulatory authorities and use its commercially reasonable efforts to file and obtain receipts for the final short form prospectus as soon as possible after such regulatory comments and deficiencies have been resolved.
In consideration for their services, certain advisors as well as the Agents and certain finders will receive commissions as set forth below. The Agents will received a commission equal to 7% of the gross proceeds of the Brokered Private Placements and will issue such number of compensation special warrants (“Compensation Special Warrants”) equal to 7% of the number of Special Warrants sold in the Brokered Private Placement (subject to reduced commission of 3.0% cash and 3.0% Brokers Warrants payable on subscriptions sourced by the Company). On the Non-Brokered Private placement, certain finders will receive commissions of 6% cash and 6% Compensation Special Warrants. In connection with the Acquisition, certain advisors will also receive Compensation Special Warrants. Each Compensation Special Warrant will be exercisable into one (1) compensation option (a “Compensation Option”), for no additional consideration, at any time after the Closing, and each Compensation Special Warrant not previously exercised shall be deemed exercised on the later of (i) the day after a receipt is issued for a final prospectus qualifying the Units for distribution in qualifying jurisdictions and (ii) the date that is four months and one day following the Closing. Each Compensation Option shall entitle the holder thereof to purchase one Unit (on the same terms as the Units above) at an exercise price of $0.12 at any time up to 24 months following the Closing.
The closing of the Private Placements (“Closing”) is expected to occur in one or more tranches on or before May 31, 2021 and is subject to certain conditions including, but not limited to, the receipt of all necessary approvals, including the approval of the TSX Venture Exchange (the “Exchange”). The Special Warrants will and, unless their distribution is qualified by a final prospectus, the Common Shares and Warrants comprising the Units, the Warrant Shares, Compensation Special Warrants, and the securities underlying the Compensation Special Warrants to be issued under the Private Placements will have a hold period of four months and one day from the Closing Date.
The proceeds of the Private Placements will be used to fund the cash deposit and the closing proceeds to the vendor pursuant to the terms of the Acquisition and for general corporate purposes. Certain management and directors of Saturn have committed to subscribing for $560,000 of the Non-Brokered Private Placement.
On completion of the Private Placements, the Company expects to have 409,573,715 common shares (basic) outstanding
Senior Secured Term Loan
Saturn has executed a commitment letter in respect of the Senior Secured Term Loan with a reputable U.S.-based institutional lender (the “Lender”) for proceeds of $82.0 million. The loan will bear interest at a rate of CDOR + 11.5% and will amortize over three years, with 50% repayable in the first year, 30% in the second year and 20% in the final year. Based on forecast production rates and hedged commodity prices, Saturn anticipates repaying the loan in full well in advance of its scheduled amortization payments. The commitment of the Lender is subject to the execution of mutually acceptable credit documentation giving effect to the terms provided in the commitment letter, and the satisfaction of the other customary conditions to closing, including the satisfaction of all conditions to the completion of the Acquisition.
Saturn’s existing reserve-based revolving note facility will be amended to be senior secured notes, extended to November 2024 and subordinated to the Senior Secured Term Loan, with interest payable 7.5% cash and 7.5% PIK. On the Closing Date, Saturn’s total debt position is estimated to be approximately $108 million, representing approximately 1.4x pro forma net operating income and approximately 1.7x pro forma cash flow.
Advisors
Alvarez & Marsal Canada Securities ULC acted as exclusive financial advisor to Saturn with respect to the Senior Secured Term Loan and the Acquisition.
Dentons Canada LLP acted as Saturn’s legal counsel in connection with the Acquisition, the Private Placements and the Senior Secured Term Loan.
About Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. (TSX.V: SOIL) (FSE: SMK) is a public energy company focused on the acquisition and development of undervalued, low-risk assets. Saturn is driven to build a strong portfolio of cash flowing assets with strategic land positions. De-risked assets and calculated execution will allow Saturn to achieve growth in reserves and production through retained earnings. Saturn's portfolio will become its key to growth and provide long-term stability to shareholders.
Investor & Media Contact:
Saturn Oil & Gas
John Jeffrey, MBA - Chief Executive Officer & Chairman
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com
Neither TSX Venture Exchange nor its Regulation Services Provider (as that term is defined in the policies of the TSX Venture Exchange) accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this release.
Reader Advisory
This press release is not an offer of the securities for sale in the United States. The securities offered have not been, and will not be, registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”) or any U.S. state securities laws and may not be offered or sold in the United States absent registration or an available exemption from the registration requirement of the U.S. Securities Act and applicable U.S. state securities laws. This press release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of these securities, in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful.
Boe Disclosure
The term barrels of oil equivalent (“boe”) may be misleading, particularly if used in isolation. A boe conversion ratio of six thousand cubic feet per barrel (6 Mcf/bbl) of natural gas to barrels of oil equivalence is based on an energy equivalency conversion method primarily applicable at the burner tip and does not represent a value equivalency at the wellhead. All boe conversions in the report are derived from converting gas to oil in the ratio mix of six thousand cubic feet of gas to one barrel of oil.
Reserves Disclosure
All reserves information in this press release was prepared by an independent reserve evaluator, effective December 31, 2020, using the reserve evaluators December 31, 2020 forecast prices and costs in accordance with National Instrument 51-101 – Standards of Disclosure of Oil and Gas Activities (“NI 51-101”) and the Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook (the “COGE Handbook”). All reserve references in this press release are “Company gross reserves”. Company gross reserves are the Company’s total working interest reserves before the deduction of any royalties payable by the Company and before the consideration of the Company’s royalty interests. It should not be assumed that the present worth of estimated future cash flow of net revenue presented herein represents the fair market value of the reserves. There is no assurance that the forecast prices and costs assumptions will be attained and variances could be material. The recovery and reserve estimates of the Oxbow Assets and Saturn’s crude oil, NGLs and natural gas reserves provided herein are estimates only and there is no guarantee that the estimated reserves will be recovered. Actual crude oil, natural gas and NGLs reserves may be greater than or less than the estimates provided herein.
Drilling Locations
This press release discloses drilling locations with respect to the Assets in two categories: (i) proved locations; and (ii) un-booked locations. Proved locations are derived from the Company’s internal reserves evaluation as prepared by a member of management who is a qualified reserves evaluator in accordance with NI 51-101 and the COGEH effective December 31, 2020 and account for drilling locations that have associated proved and/or probable reserves, as applicable. Un-booked locations are internal estimates based on the Company's assumptions as to the number of wells that can be drilled per section based on industry practice and internal review. Un-booked locations do not have attributed reserves or resources. Of the total 444 drilling locations identified herein, 244 are proved plus probable locations and 200 are un-booked locations. Un-booked locations have been identified by management as an estimation of Company's multi-year drilling activities based on evaluation of applicable geologic, seismic, engineering, production and reserves information assuming completion of the Acquisition. Assuming completion of the Acquisition, there is no certainty that the Company will drill all un-booked drilling locations and if drilled there is no certainty that such locations will result in additional oil and gas reserves, resources or production. The drilling locations considered for future development will ultimately depend upon the availability of capital, regulatory approvals, seasonal restrictions, oil and natural gas prices, costs, actual drilling results, additional reservoir information that is obtained and other factors. While certain of the un-booked drilling locations have been de-risked by the drilling of existing wells by the vendor in relative close proximity to such un-booked drilling locations, other un-booked drilling locations are farther away from existing wells where management has less information about the characteristics of the reservoir and therefore there is more uncertainty whether wells will be drilled in such locations and if drilled there is more uncertainty that such wells will result in additional oil and gas reserves, resources or production.
Non-IFRS Measures
This news release contains metrics commonly used in the oil and natural gas industry, such as "operating netbacks", “Cash Flow”, “Net Debt”, and “Net Operating Income”. These terms are not defined in IFRS and do not have standardized meanings or standardized methods of calculation and therefore may not be comparable to similar measures presented by other companies, and therefore should not be used to make such comparisons.
Operating Netback: equals petroleum sales (before realized hedging gains or losses on derivative instruments) less royalties and operating costs calculated on a boe basis.
Net Debt: defined as outstanding long-term debt and net working capital.
Net Operating Income: equals petroleum sales (before realized hedging gains or losses on derivative instruments) less royalties and
operating costs
Future Oriented Financial Information
Any financial outlook or future oriented financial information in this press release, as defined by applicable securities legislation, including future (but not limited to) operating and fixed costs (and reductions thereto), debt levels, net operating income, has been approved by management of Saturn. Readers are cautioned that any such future-oriented financial information contained herein should not be used for purposes other than those for which it is disclosed herein. The Company and its management believe that the prospective financial information has been prepared on a reasonable basis, reflecting management’s best estimates and judgments, and represent, to the best of management’s knowledge and opinion, the Company’s expected course of action. However, because this information is highly subjective, it should not be relied on as necessarily indicative of future activities or results.
Forward-Looking Information and Statements
Certain information included in this press release constitutes forward-looking information under applicable securities legislation. Forward- looking information typically contains statements with words such as “anticipate”, “believe”, “expect”, “plan”, “intend”, “estimate”, “propose”, “project”, “will” or similar words suggesting future outcomes or statements regarding an outlook. Forward-looking information in this press release may include, but is not limited to, statements concerning: timing of the Acquisition; satisfaction or waiver of the closing conditions in the acquisition agreement; receipt of required legal and regulatory approvals for the completion of the Acquisition (including approval of the TSXV and Competition Act (Canada) approval); funding and payment of the purchase price in respect of the Acquisition; estimated assumed liabilities associated with the Oxbow Assets; expected production and cash flow related to the Oxbow Assets; expected number of future drilling locations related to the Oxbow Assets; the anticipated closing date of the Private Placement; the closing of the Private Placements, the Senior Secured Term Loan and the terms thereof; the use of proceeds from the Private Placements and the Senior Secured Term Loan; reserve estimates; future production levels; decline rates; drilling locations; future operational and technical synergies resulting from the Acquisition; management’s ability to replicate past performance in the Oxbow Asset fairway; future negotiation of contracts; the ability of the Company to optimize production from the Oxbow Assets on the timeline provided herein; future consolidation opportunities and acquisition targets; the business plan, cost model and strategy of the Company; future cash flows; and future commodities prices.
The forward-looking statements contained in this press release are based on certain key expectations and assumptions made by Saturn, including expectations and assumptions concerning the receipt of all approvals and satisfaction of all conditions to the completion of the Acquisition, Private Placement, and Senior Secured Term Loan, the timing of and success of future drilling, development and completion activities, the performance of existing wells, the performance of new wells, the availability and performance of facilities and pipelines, the geological characteristics of Saturn’s properties, the characteristics of the Oxbow Assets, the successful integration of the Oxbow’s Assets into Saturn operations, the successful application of drilling, completion and seismic technology, prevailing weather conditions, prevailing legislation affecting the oil and gas industry, commodity prices, royalty regimes and exchange rates, the application of regulatory and licensing requirements, the availability of capital, labour and services, the creditworthiness of industry partners and the ability to source and complete asset acquisitions.
Although Saturn believes that the expectations and assumptions on which the forward-looking statements are based are reasonable, undue reliance should not be placed on the forward-looking statements because Saturn can give no assurance that they will prove to be correct. Since forward-looking statements address future events and conditions, by their very nature they involve inherent risks and uncertainties. Actual results could differ materially from those currently anticipated due to a number of factors and risks. These include, but are not limited to, risks associated with the oil and gas industry in general (e.g., operational risks in development, exploration and production; the uncertainty of reserve estimates; the uncertainty of estimates and projections relating to production, costs and expenses, and health, safety and environmental risks), constraint in the availability of services, commodity price and exchange rate fluctuations, the current COVID-19 pandemic, actions of OPEC and OPEC+ members, changes in legislation impacting the oil and gas industry, adverse weather or break-up conditions and uncertainties resulting from potential delays or changes in plans with respect to exploration or development projects or capital expenditures. These and other risks are set out in more detail in Saturn’s Annual Information Form for the year ended December 31, 2020.
Forward-looking information is based on a number of factors and assumptions which have been used to develop such information but which may prove to be incorrect. Although Saturn believes that the expectations reflected in its forward-looking information are reasonable, undue reliance should not be placed on forward-looking information because Saturn can give no assurance that such expectations will prove to be correct. In addition to other factors and assumptions which may be identified in this press release, assumptions have been made regarding and are implicit in, among other things, the timely receipt of any required regulatory approvals and the satisfaction of all conditions to the completion of the Acquisition, Private Placement, and Senior Secured Term Loan. Readers are cautioned that the foregoing list is not exhaustive of all factors and assumptions which have been used.
The forward-looking information contained in this press release is made as of the date hereof and Saturn undertakes no obligation to update publicly or revise any forward-looking information, whether as a result of new information, future events or otherwise, unless required by applicable securities laws. The forward-looking information contained in this press release is expressly qualified by this cautionary statement.
The Acquisition is considered a “Fundamental Acquisition” under the policies of the TSXV and as such the Acquisition is subject to TSXV approval. Neither the TSXV nor its Regulation Services Provider (as that term is defined in the policies of the TSXV) accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this press release.
All dollar figures included herein are presented in Canadian dollars, unless otherwise noted.
(1) As at April 1, 2021 Production report. Comprised of 6,197 bbls/d of light and medium crude oil, 149 bbls/d of NGLs, and 2,165 mcf/d of conventional natural gas.
(2) May 5, 2021 future prices, $5 diff (US), $1.23FX, blowdown metrics (future 12 months on blowdown scenario)
(3) May 5, 2021 future prices, $5 diff (US), $1.23FX, blowdown metrics (future 12 months on blowdown scenario)
(4) Source: Scotiabank’s September 2019 playbook.
(5) Midale/Frobisher/Alida/Spearfish/Tilston/Red Jacket locations in SE Saskatchewan
(6) $5 million Capex budget per year for workovers
(7) See “Information Regarding Disclosure on Oil and Gas Operational Information and Non-IFRS Measures” under “Reader Advisory” below”.
(8) Decline rate based on 2021 versus 2020 PDP reserves. See “Reader Advisory – Reserves Disclosure”, below.
(9) 244 net booked horizontal locations. See “Reader Advisory – Drilling Locations” for additional details.
(10) The estimated operating netback was derived using estimated go-forward royalties and operating costs utilizing May 5, 2021 strip pricing which averages US$64.29/bbl; an MSW/WTI differential of US$5.00/bbl; an AECO price of $2.80/GJ; and a USD/CAD exchange rate of $1.23 all for the forecasted 12-month period from the Effective Date of April 1, 2021. The operating cost and royalty utilized for the operating netback calculation is $26.49/boe and $7.53/boe (or 11.75% of oil and gas revenue), respectively. See “Reader Advisory – Non-IFRS Measures” for additional details.
(11) 12 month future Net operating income based on production acquired and an operating netback in respect of the Assets of $28.13/boe. See Note (10), above, and “Reader Advisory – Non-IFRS Measures” for additional details.
(12) YE20 independent reserve evaluation, working interest before royalty reserves, May 5, 2021 Future Prices, $5 diff (US), $1.23FX.
(13) Assuming blowdown case with future 12 month net operating income of $65-70MM
(14) Calculated by dividing the Purchase Price by production of 6,700 boe/d.
(15) Calculated by dividing the Purchase Price by Total Proved Reserves (BOE) acquired.
(16) Management prepared - Calculated by estimated capital cost of $5,000/bbl in workover costs for reactivations/workovers
(17) Average production weighted 5% to conventional natural gas, 90% to crude oil and 5% to NGLs.
Download full news release:
210513-en-soil-sk-transaction.pdf
CALGARY, ALBERTA – 13. Mai 2021 - Saturn Oil & Gas Inc. („Saturn“ oder das „Unternehmen“) (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) freut sich, den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung zur Akquisition von Vermögenswerten im Gebiet Oxbow im südöstlichen Saskatchewan (die „Oxbow-Anlagen“ oder die „Akquisition“) zum Preis von ungefähr 93 Millionen CAD bekanntzugeben. Die Finanzierung wird im Folgenden erklärt.
Im Rahmen der Akquisition wird Saturn ungefähr 6.700 boe/Tag (~95 % Leichtöl und -flüssigkeiten) (1) mit mehr als 450 Netto-Sektionen, die zum großen Teil in einem der wirtschaftlich besten Ölgebiete in Nordamerika liegen, erwerben. Die Akquisition verbessert Saturns Finanz- und Betriebsstärke durch Hinzufügen einer qualitativ hochwertigen und nur sehr gering rückläufigen (12 %) Leichtöl-Anlagenbasis, die laut Vorhersagen zu den derzeitigen Preisen einen robusten freien Cashflow generieren sollte. Die Oxbow-Anlagen produzieren hauptsächlich aus den Formationen Frobisher und Midale und weisen umfangreiche Ziele zur Bearbeitung, Entwicklung und Optimierung auf. Es wird erwartet, dass die Oxbow-Anlagen während der nächsten 12 Monate 65-70 Millionen CAD Netto-Betriebseinnahmen erzielen werden (2).
„Diese Akquisition liegt sozusagen in unserem ‚Hinterhof‘ im südöstlichen Saskatchewan und unterstützt Saturns Strategie, ein skalierbares Portfolio von Vermögenswerten aufzubauen, die einen freien Cashflow generieren und attraktive Möglichkeiten bieten, Kapital sowohl für die kurz- als auch für die längerfristige Entwicklung bereitzustellen, während wir gleichzeitig unsere Präsenz in einigen der besten wirtschaftlichen Gebiete in Kanada erweitern“, meint John Jeffrey, Chairman und CEO of Saturn. „Wir glauben, dass die Oxbow-Anlagen, die von einem sehr erfahrenen Ölbetreiber erworben werden, einen erheblichen Wert mit kurzfristigen Überarbeitungs- und Optimierungsmöglichkeiten sowie langfristiges Wachstum auf einen umfangreichen Bestand an reservierten und nicht reservierten Bohrstandorten in den Liegenschaften bieten. Mit der Akquisition prognostizieren wir eine durchschnittliche Produktion von mehr 7.500 boe/Tag (91 % Öl), was unser Geschäftsmodell bedeutend verbessert und Saturn die Möglichkeit bietet, beachtlichen freien Cashflow zur Abzahlung von Schulden und für künftige Wachstumschancen mit hohen Erträgen für unsere Aktionäre zu generieren. Ich danke allen unseren Mitarbeitern und Partnern für die Zeit und die Mühen, mit der sie Saturn in dieser Übergangszeit unterstützt haben.“
Die Akquisition wird durch die Aufnahme aus einem vorrangig abgesicherten, langfristigen Darlehen in Höhe von 82 Millionen CAD (das „Senior Secured Term Loan“), einer sogenannten Privatplatzierung auf „Best Efforts“-Basis unter der Leitung von Echelon Wealth Partners Inc., mit der ein Gesamtbruttoerlös von 6 Millionen CAD erzielt werden soll (die „vermittelte Privatplatzierung“ ) und einer gleichzeitigen nicht-vermittelten Privatplatzierung mit einem Gesamtbruttoerlös von 15 Millionen CAD (die „nicht-vermittelte Privatplatzierung“ und gemeinsam mit der vermittelten Privatplatzierung die „Privatplatzierungen“) finanziert. Einzelheiten zu dem vorrangig abgesicherten, langfristigen Darlehen und den Privatplatzierungen sind unten aufgeführt.
Strategische Vorteile und Grundüberlegung für Saturn
Die Akquisition stimmt mit Saturns Strategie überein, durch die Akquisition und Entwicklung von unterbewerteten, risikoarmen Gelegenheiten mit geringem Risiko ein starkes Portfolio von Cashflow-Anlagen mit dem Vorteil zu strategischer Entwicklung aufzubauen, und zu einem der führenden, börsennotierten Produzenten von Leichtöl zu werden.
Die Highlights der Akquisition und die von den Oxbow-Anlagen erwarteten Vorteile beinhalten das Folgende, sind aber nicht darauf beschränkt:
• Attraktiver Kaufpreis mit beachtlicher Anlagenexpansion
o ~6.700BOE/Tag(~95% Leichtöl und -flüssigkeiten) (1) aus nachhaltiger, verlässlicher und mit hohem Arbeitsanteil (88 % WI) betriebener Produktion, die zu 76 % in Betrieb ist
o Sehr attraktiver Kaufpreis von ~1,4 x Cashflow3 oder ~14.000 CAD pro fließendem boe
o Saturns Öl- und Gasproduktion wird um mehr als 2.000 % steigen im Vergleich zum derzeitigen Volumen und die PDP-Reserven werden um mehr als 1.300 % wachsen im Vergleich zu den Reserven des Unternehmens zum Jahresende 2020
o Die Landfläche nimmt um 775 % zu, mit einem Anstieg an reservierten Bohrstandorten um mehr als 180 %
• Konventionelle Mehrfachzonen-Anlagebasis mit einem großen identifizierten, risikoarmen Bestand an Bohrlöchern und umfangreichen Überarbeitungsmöglichkeiten
o Die auf die Formationen Midale and Frobisher konzentrierten Oxbow-Anlagen bieten Zugang zu den wirtschaftlich hochwertigen Leichtöl-Gebieten4 mit wettbewerbsfähigen Renditeprognosen, gegenüber den führenden Betreibern
o Ein großer Bestand an 244 reservierten und mehr als 200 nicht reservierten Bohrstandorten5 unterstützt langfristige Entwicklung
o Saturn identifizierte das Potenzial zur Generierung bedeutenden jährlichen freien Cashflows6 durch die Optimierung und erneute Rekomplettierung von mehr als 500 bestehenden Bohrlöchern während der nächsten drei Jahre
o Geringer Kapitalaufwand erforderlich, mit ca. 5 Mio. $ jährlicher Workover-Ausgaben, um die geringen Rückgänge auszugleichen und die jährliche Produktion um ca. 200 boe/Tag zu steigern
• Äußert wirtschaftliche Anlagen mit attraktiven Netbacks (6) und freiem Cashflow-Profil
o Es wird eine starke Steigerung des Cashflows (7) pro Aktie für das Jahr 2022 erwartet
o Hochproduktive Ölbohrungen mit starken operativen Netbacks7 (mehr als 28 CAD/boe) und erwartete Kapitalkosten für neue Bohrungen von 0,92 Millionen CAD pro Bohrloch, mit prognostizierten Lizenzgebühren pro Einheit von 7 CAD bis 8 CAD/boe und Betriebskosten von 5 CAD bis 7 CAD/boe für neue Bohrungen innerhalb der ersten drei Jahre
o Die Wirtschaftlichkeit des Gebietes ist gesichert, wobei ca. 70 % der prognostizierten Produktion für das nächste Jahr, 60 % für das zweite Jahr und ~50 % für die Jahre drei und vier abgesichert sind, wobei die zusätzlichen Volumina aus dem Wachstum des Projektes vollständig den Rohstoffpreisen unterliegen
• Skalierbarkeit, strategische Möglichkeiten und verbesserte Flexibilität
o Vergrößerung bietet wachsende Strategiemöglichkeiten zur Anpassung an die Betriebs- und Kapitalmarktbedingungen und verbessert die Finanzposition aufgrund steigender Cashflow-Generierung
o Geringe Leverage mit Pro Forma-Schuld zu Cashflow-Verhältnis von etwa 1,7 bei Abschluss. Saturn erwartet in 24 Monaten schuldfrei zu sein, basierend auf den derzeitigen Preisen
o Das Hinzufügen eines weiteren Kerngebiets verbessert die Flexibilität der Kapitalzuweisung und bietet bessere Investitionserträge und robustere Gewinne für Aktionäre
o Vergrößerung schafft Möglichkeiten zur Kostenersparnis durch größere Betriebseffizienz und Reduzierung der Produktionskosten pro Einheit
• Starke Infrastrukturposition mit mehrfachen Verkaufspunkten und Kapazität für zukünftiges Wachstum
o 60 eigenbetriebene und gut gewartete Produktionsanlagen mit Überschusskapazitäten
o Ausgedehntes Batterie-Netzwerk mit umfassenden Kingston Midstream-Verbindungen und hauptsächlich LACT-verbundener Produktion
o Reservegas, das in Gasanlagen Dritter verarbeitet wird
• Weitere Leistung von Saturn in Bezug auf Umweltschutz-, Sozial- und Governance-Prinzipien („ESG“)
o Frischwasser-Verbrauch ist geringfügig, da kein Fracking zur Entwicklung der Anlagen nötig ist
o Zukünftiges Potenzial zu besserer Ölgewinnung lediglich mit produziertem Wasser
o Der ökologische Fußabdruck von Saturn wird durch die Erschließung der Oxbow-Anlagen mit mehreren Bohrlöchern über eine Pipeline reduziert
o Gesetzliche Sanierung wird durch Bundesmittel in Höhe von über 10 Millionen CAD aus dem nationalen „Accelerated Site Closure Program“ beschleunigt
Das Wirksamkeitsdatum der Akquisition ist der 1. April 2021, und das Abschlussdatum wird zum 31. Mai 2021 oder etwa zu diesem Datum erwartet, abhängig von bestimmten üblichen Bedingungen und gesetzlichen und anderen Genehmigungen.
Finanzierung der Akquisition
Privatplatzierungen
In Verbindung mit der Akquisition beabsichtigt Saturn auch eine nicht vermittelte Privatplatzierung von Spezial- Warrants (die „Spezial-Warrants“) mit der Ausgabe von insgesamt 125 Millionen Spezial-Warrants zu einem Preis von 0,12 CAD pro Spezial-Warrant zu einem Gesamtbruttoerlös von 15 Millionen CAD abzuschließen. Jeder Spezial-Warrant kann in eine Einheit von Saturn (jede eine „Einheit“) ohne Zahlung einer weiteren Gegenleistung umgewandelt werden, und gilt als umgewandelt am früheren der folgenden Zeitpunkte: (a) vier Monaten und einem Tag ab Ausgabedatum und (b) fünf (5) Tage nach Erhalt eines Kurzformprospekts in Übereinstimmung mit den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen (das „Umwandlungsdatum“).
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie und einem Warrant des Unternehmens. Jeder Warrant berechtigt den Inhaber zum Kauf einer Stammaktie (jede eine „Warrant-Aktie“) am Kapital des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 0,16 CAD pro Warrant-Aktie über einen Zeitraum von 24 Monaten ab Ausgabe des Spezial- Warrants.
Darüber hinaus hat das Unternehmen Echelon Wealth Partners Inc. als Agent und alleinigen Bookrunner mit dem Abschluss einer gleichzeitigen Privatplatzierung auf „Best Efforts“-Basis von 50 Millionen Zeichnungsscheinen („Zeichnungsscheine“) zu einem Preis von 0,12 CAD pro Zeichnungsschein - Gesamterlös von 6 Millionen CAD - beauftragt. Nach Erfüllung der Freigabebedingungen, d.h. nach Abschluss der Akquisition, wird jeder Zeichnungsschein automatisch in einen Spezial-Warrant zu den Bedingungen des Spezial-Warrants wie weiter oben beschrieben umgewandelt.
Das Unternehmen gewährt den Agenten eine Option (die „Agenten-Option“), die es den Agenten erlaubt, eine Anzahl zusätzlicher Zeichnungsscheine, die 15 % der unter der vermittelten Privatplatzierung ausgegebenen Zeichnungsscheine entspricht, zu den gleichen Bedingungen auszugeben. Die Agenten-Option kann insgesamt oder teilweise ausgeübt werden bis zu zwei Tagen vor Abschluss der vermittelten Privatplatzierung.
Die Privatplatzierungen werden in Form einer Privatplatzierung nach geltenden Ausnahmen von den Prospektbedingungen in den angebotenen Jurisdiktionen durchgeführt werden, und in jenen Jurisdiktionen, in denen das Angebot gesetzlich ist, einschließlich den Vereinigten Staaten unter Ausnahmeregelungen zu Privatplatzierungen.
Das Unternehmen wird alle vernünftigen Handelsbemühungen unternehmen, einen vorläufigen Kurzprospekt zu erstellen und in den Provinzen, in denen die Spezial-Warrants verkauft werden, einzureichen und die Ausgabe von Einheiten und Vergütungsoptionen (wie unten definiert) innerhalb von 30 Tagen nach Abschluss (wie unten definiert) qualifizieren. Das Unternehmen stimmt zu, alle Kommentare und Mängelanzeigen, die von den Regulierungsbehörden vorgebracht werden, schnell zu beheben, und alle Handelsbemühungen zu unternehmen, den endgültigen Kurzprospekt so schnell wie möglich nach Behebung der Kommentare und Mängelanzeigen der Regulierungsbehörden einzureichen und den Erhalt bestätigen zu lassen.
Als Vergütung für Dienstleistungen werden bestimmte Berater und Agenten und bestimmte Vermittler bestimmte Provisionen, wie folgt erhalten. Die Agenten werden eine Provision entsprechend 7 % der Bruttoerlöse der vermittelten Privatplatzierungen erhalten und eine Anzahl von Spezial-Vergütungswarrants („Spezial- Vergütungswarrants“) entsprechend 7 % der Anzahl an im Rahmen der vermittelten Privatplatzierung veräußerten Spezial-Warrants ausgeben (für Zeichner, die vom Unternehmen eingebracht werden, wird die Provision auf eine 3%ige Barprovision und Vermittlerwarrants entsprechend 3 % der veräußerten Spezial- Warrants reduziert. In Verbindung mit der nicht-vermittelten Privatplatzierung erhalten bestimmte Vermittler Provisionen entsprechend 6 % des Bruttoerlöses und Spezial-Vergütungswarrants entsprechend 6 % der veräußerten Warrants. In Verbindung mit der Akquisition werden bestimmte Berater ebenfalls Spezial- Vergütungswarrants erhalten. Jeder Spezial-Vergütungswarrant wird in eine (1) Vergütungsoption (die „Vergütungsoption“) ausübbar sein, ohne zusätzliche Zahlung, zu jeder Zeit nach Abschluss, und jeder Spezial- Vergütungswarrant, der früher nicht ausgeübt wurde, wird als ausgeübt gelten zum späteren Zeitpunkt von (i) dem Tag, nach dem ein Beleg für den endgültgien Prospekt zur Qualifizierung der auszugebenden Einheiten in den qualifizierenden Jurisdiktionen ausgegeben wurde, und (ii) dem Zeitpunkt von vier Monaten und einen Tag nach Abschluss. Jede Vergütungsoption wird den Inhaber berechtigen, eine Einheit (zu den gleichen Bedingungen wie die oben erwähnten Einheiten) zu einem Ausübungspreis von 0,12 CAD zu jeder Zeit bis zu 24 Monate nach dem Abschluss auszuüben.
Der Abschluss der Privatplatzierung („Abschluss“) wird in einer oder mehreren Tranchen am oder vor dem 31. Mai 2021 erwartet und unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf den Erhalt der notwendigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der TSX Venture Exchange (die „Exchange“). Die Spezial-Warrants, und, sofern ihre Ausgabe im endgültigen Prospekt nicht qualifiziert ist, die Stammaktien und die die Einheiten umfassenden Warrants, die Warrant-Aktien, die Spezial-Vergütungswarrants und die den Spezial-Vergütungswarrants zugrundeliegenden Wertpapiere, die im Rahmen der Privatplatzierungen ausgegeben werden, unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag ab dem Abschlussdatum.
Die Erlöse aus den Privatplatzierungen werden zur Finanzierung der Bareinlagen und der Abschlusszahlungen an den Verkäufer nach den Bedingungen der Akquisition und für allgemeine Unternehmensbelange verwendet. Bestimmte Mitglieder des Managements und Board of Directors von Saturn haben sich zur Zeichnung von 560.000 CAD der nicht-vermittelten Privatplatzierung verpflichtet.
Nach Abschluss der Privatplatzierungen erwartet das Unternehmen 409.573.715 Stammaktien (auf unverwässerter Basis) ausstehend zu haben.
Senior Secured Term Loan
Saturn hat eine schriftliche Verpflichtung in Bezug auf das Senior Secured Term Loan mit einer renommierten, in den USA ansässigen Darlehensinstitution (der „Kreditgeber“) über einen Betrag von 82,0 Mio. CAD unterzeichnet. Das Darlehen unterliegt einem Zinssatz von CDOR + 11,5 % und wird über drei Jahre amortisiert werden, wobei 50 % im ersten Jahr, 30 % im zweiten Jahr und 20 % im letzten Jahr rückzahlbar sind. Basierend auf Vorhersagen zu Produktionszahlen und Rohstoffpreisen erwartet Saturn, das gesamte Darlehen weit vor den geplanten Zahlungsterminen zurückzuzahlen. Die Verpflichtung des Kreditgebers hängt von der Ausführung gegenseitig akzeptierter Kreditdokumentation ab, die den Bedingungen der schriftlichen Verpflichtung entspricht, sowie der Erfüllung gewöhnlicher Abschlussbedingungen, einschließlich aller Bedingungen zum Abschluss der Akquisition.
Saturns bestehende reservenabhängige revolvierende Kreditfazilität wird auf eine vorrangig besicherte Schuldverschreibung umgewandelt, bis zum 25. November 2024 verlängert und ist dem Senior Secured Term Loan untergeordnet. Wobei die Zinsen zu 7,5 % in bar und zu 7,5 % als PIK zu zahlen sind. Zum Abschlussdatum wird Saturns Gesamtschuldposition auf etwa 108 Millionen CAD geschätzt. Dies entspricht etwa 1,4 x Pro-Forma- Nettobetriebseinkommen und etwa 1,7 x Pro Forma-Cash Flow.
Berater
Alvarez & Marsal Canada Securities ULC fungierte hinsichtlich des vorrangig besicherten befristeten Darlehens und der Übernahme als alleiniger Finanzberater von Saturn.
Dentons Canada LLP fungierte in Verbindung mit der Übernahme, den Privatplatzierungen und des vorrangig besicherten befristeten Darlehens als Rechtsberater von Saturn.
Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) ist ein börsennotiertes Energieunternehmen und fokussiert auf die Akquisition und Entwicklung von unterbewerteten und risikoarmen Gebieten. Saturn strebt den Aufbau eines starken Portfolios mit Cashflow-Projekten in strategischen Regionen an. Risikoreduziere Gebiete und die kalkulierbare Umsetzung werden es Saturn ermöglichen, ein Wachstum der Vorkommen und Produktion durch anhaltende Einnahmen zu generieren. Saturns Portfolio ist der Schlüssel für Wachstum und bietet langfristige Stabilität für Aktionäre.
Kontaktadresse für Investoren & Medien:
Saturn Oil & Gas
John Jeffrey, MBA – Chief Executive Officer & Chairman
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com
Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als „Regulation Services Provider“ bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.
Hinweise für Leser
Diese Pressemitteilung ist kein Angebot zum Verkauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten. Die angebotenen Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „U.S. Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der einzelnen US-Bundesstaaten befreit. Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar und es darf kein Verkauf dieser Wertpapiere in einem Rechtsgebiet erfolgen, in dem ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre.
Boe-Offenlegung
Der Begriff Barrel Öläquivalent („boe“) kann irreführend sein, insbesondere wenn er isoliert verwendet wird. Ein boe- Umwandlungsverhältnis von 6 Tausend Kubikfuß pro Barrel (6 Mcf/bbl) Erdgas zu Barrel Öläquivalent basiert auf einer Energieäquivalenz- Umwandlungsmethode, die in erster Linie am Brennerkopf anwendbar ist, und stellt keine Wertäquivalenz am Bohrlochkopf dar. Alle boe- Umrechnungen in diesem Bericht sind von der Umrechnung von Gas in Öl im Verhältnismix von sechstausend Kubikfuß Gas zu einem Barrel Öl abgeleitet.
Offenlegung von Reserven
Alle Reserveninformationen in dieser Pressemitteilung wurden von einem unabhängigen Reservenbewerter mit Stand 31. Dezember 2020 erstellt. Dabei wurden die vom Reservenbewerter für den 31. Dezember 2020 prognostizierten Preise und Kosten in Übereinstimmung mit der Vorschrift National Instrument 51-101 - Standards of Disclosure of Oil and Gas Activities („NI 51-101“) und dem Canadian Oil and Gas Evaluation Handbook (das „COGE-Handbuch“) verwendet. Alle Reservenangaben in dieser Pressemitteilung verstehen sich als „Bruttoreserven des Unternehmens“. Die Bruttoreserven des Unternehmens sind die gesamten Reserven des Unternehmens gemäß den entsprechenden Arbeitsbeteiligungen vor Abzug aller vom Unternehmen zu zahlenden Lizenzgebühren und vor Berücksichtigung der Lizenzgebührenbeteiligungen des Unternehmens. Es sollte nicht davon ausgegangen werden, dass der hier dargestellte Barwert des geschätzten zukünftigen Cashflows der Nettoeinnahmen den Marktwert der Reserven darstellt. Es gibt keine Garantie, dass die prognostizierten Preise und Kostenannahmen erreicht werden, und die Abweichungen könnten wesentlich sein. Die hierin enthaltenen Schätzungen zur Förderung und zu den Reserven der Oxbow-Anlagen und der Erdöl-, NGL- und Erdgasreserven von Saturn sind lediglich Schätzungen und es gibt keine Garantie, dass die geschätzten Reserven gefördert werden. Die tatsächlichen Erdöl-, Erdgas- und NGL- Reserven können größer oder kleiner sein als die hier angegebenen Schätzungen.
Bohrstandorte
In dieser Pressemitteilung werden die Bohrstandorte in Bezug auf die Anlagen in zwei Kategorien offengelegt: (i) nachgewiesene Standorte; und (ii) nicht erfasste (un-booked) Standorte. Nachgewiesene Standorte sind von der internen Reservenbewertung des Unternehmens mit Gültigkeit zum 31. Dezember 2020 abgeleitet, die von einem Mitglied des Managements erstellt wurde, das ein qualifizierter Reservenbewerter gemäß NI 51-101 und dem COGE-Handbuch ist, und stellen Bohrstandorte dar, die mit nachgewiesenen und/oder wahrscheinlichen Reserven verbunden sind. Bei den nicht erfassten Standorten handelt es sich um interne Schätzungen, die auf den Annahmen des Unternehmens hinsichtlich der Anzahl der Bohrungen, die basierend auf der Branchenpraxis und internen Überprüfungen pro Abschnitt gebohrt werden können, basieren. Nicht erfasste Standorte haben keine zugewiesenen Reserven oder Ressourcen. Von den insgesamt 444 identifizierten Bohrstandorten sind 244 nachgewiesene und wahrscheinliche Standorte und 200 nicht erfasste Standorte. Die nicht erfassten Standorte wurden vom Management als Schätzung der mehrjährigen Bohraktivitäten des Unternehmens identifiziert, basierend auf der Auswertung der entsprechenden geologischen, seismischen, technischen, Produktions- und Reserveninformationen unter der Annahme des Abschlusses der Akquisition. Unter der Annahme, dass die Akquisition abgeschlossen wird, gibt es keine Gewissheit, dass das Unternehmen alle nicht erfassten Bohrstandorte abbohren wird, und falls sie abgebohrt werden, gibt es keine Gewissheit, dass diese Standorte zu zusätzlichen Öl- und Gasreserven, Ressourcen oder Produktion führen werden. Welche Bohrstandorte für eine zukünftige Erschließung in Betracht gezogen werden, hängt letztendlich von der Verfügbarkeit von Kapital, behördlichen Genehmigungen, saisonalen Beschränkungen, Öl- und Erdgaspreisen, Kosten, tatsächlichen Bohrergebnissen, zusätzlich gewonnenen Informationen über die Lagerstätte und anderen Faktoren ab. Während das Risiko in Zusammenhang mit einigen der noch nicht erfassten Bohrstandorte durch das Abteufen bestehender Bohrungen durch den Verkäufer in relativer Nähe zu diesen noch nicht erfassten Bohrstandorten minimiert wurde, sind andere noch nicht erfasste Bohrstandorte weiter von bestehenden Bohrungen entfernt, wo das Management weniger Informationen über die Eigenschaften des Reservoirs hat und daher eine größere Ungewissheit besteht, ob an diesen Standorten Bohrungen abgeteuft werden und wenn sie abgeteuft werden, besteht eine größere Ungewissheit, dass diese Bohrungen zu zusätzlichen Öl- und Gasreserven, Ressourcen oder Produktion führen werden.
Nicht IFRS-konforme Kennzahlen
Diese Pressemitteilung enthält Kennzahlen, die üblicherweise in der Öl- und Gasbranche verwendet werden, etwa „Operating Netbacks“, „Cashflow“, „Nettoverschuldung“ und „Nettobetriebsergebnis“. Diese Begriffe werden nicht in den International Financial Reporting Standards (IFRS) definiert; sie haben keine standardisierten Bedeutungen oder standardisierten Berechnungsmethoden und sind daher möglicherweise nicht mit ähnlichen Methoden vergleichbar, die von anderen Unternehmen verwendet werden. Daher sollten sie nicht für derartige Vergleiche herangezogen werden.
Operating Netback: entspricht dem Erdölumsatz (vor realisierten Hedging-Gewinnen oder -Verlusten aus derivativen Instrumenten) abzüglich Lizenzgebühren und Betriebskosten, die auf der Basis von BOE (Öleinheit in Barrel) berechnet werden.
Nettoverschuldung: definiert als ausstehende langfristige Schulden und Netto-Working Capital.
Nettobetriebsergebnis: entspricht den Erdölverkäufen (vor realisierten Hedging-Gewinnen oder -Verlusten aus derivativen Instrumenten)
abzüglich Lizenzgebühren und Betriebskosten
Zukunftsgerichtete Finanzinformationen
Jegliche Finanzprognosen oder zukunftsorientierte Finanzinformationen in dieser Pressemitteilung, wie sie in den geltenden Wertpapiergesetzen definiert sind, einschließlich zukünftiger (aber nicht ausschließlich) Betriebs- und Fixkosten (und deren Reduzierung), Verschuldungsgrad und Nettobetriebsergebnis, wurden vom Management von Saturn genehmigt. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Finanzinformationen nicht für andere Zwecke als die, für die sie hier offengelegt werden, verwendet werden sollten. Das Unternehmen und sein Management sind der Ansicht, dass die zukunftsgerichteten Finanzinformationen auf einer angemessenen Grundlage erstellt wurden, die die besten Schätzungen und Beurteilungen des Managements widerspiegeln und nach bestem Wissen und Gewissen die erwartete Entwicklung des Unternehmens darstellen. Da diese Informationen jedoch in hohem Maße subjektiv sind, sollte man sich nicht darauf verlassen, dass sie notwendigerweise einen Hinweis auf zukünftige Aktivitäten oder Ergebnisse geben.
Zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen
Bestimmte Informationen, die in dieser Pressemitteilung enthalten sind, stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Informationen dar. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten typischerweise Aussagen mit Begriffen wie „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „planen“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „vorschlagen“, „projizieren“, „werden“ oder ähnlichen Begriffen, die auf zukünftige Ergebnisse hindeuten, oder Aussagen über Prognosen. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung können, sind aber nicht beschränkt auf Aussagen über: den Zeitpunkt der Akquisition; die Erfüllung oder den Verzicht auf die Abschlussbedingungen des Akquisitionvertrags; den Erhalt der erforderlichen rechtlichen und behördlichen Genehmigungen für den Abschluss der Akquisition (einschließlich der Genehmigung durch die TSXV und der Genehmigung gemäß dem kanadischen Wettbewerbsgesetz); die Finanzierung und die Zahlung des Kaufpreises für die Akquisition; die geschätzten übernommenen Verbindlichkeiten in Verbindung mit den Oxbow-Anlagenn; die erwartete Produktion und der erwartete Cashflow in Verbindung mit den Oxbow-Anlagenn; die erwartete Anzahl zukünftiger Bohrstandorte in Verbindung mit den Oxbow-Anlagenn; das voraussichtliche Abschlussdatum der Privatplatzierung; der Abschluss der Privatplatzierungen, das vorrangig besicherte befristete Darlehen und dessen Bedingungen; die Verwendung der Erlöse aus den Privatplatzierungen und dem vorrangig besicherten befri stete Darlehen; Reservenschätzungen; künftige Produktionsniveaus; Rückgangsraten; Bohrstandorte; künftige betriebliche und technische Synergien, die sich aus der Akquisition ergeben; die Fähigkeit des Managements, die frühere Leistung im Fahrwasser der Oxbow-Anlagen zu wiederholen; künftige Vertragsverhandlungen; die Fähigkeit des Unternehmens, die Produktion der Oxbow-Anlagen innerhalb des hier angegebenen Zeitrahmens zu optimieren; künftige Konsolidierungsmöglichkeiten und Akquisitionsziele; der Geschäftsplan, das Kostenmodell und die Strategie des Unternehmens; künftige Cashflows; und künftige Rohstoffpreise.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf bestimmten wesentlichen Erwartungen und Annahmen von Saturn, einschließlich Erwartungen und Annahmen hinsichtlich des Erhalts aller Genehmigungen und der Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Akquisition, der Privatplatzierung und des vorrangig besicherten befristeten Darlehens, des Zeitplans und des Erfolgs zukünftiger Bohr-, Erschließungs- und Fertigstellungsaktivitäten, der Leistung bestehender Bohrungen, der Leistung neuer Bohrungen, der Verfügbarkeit und Leistung von Anlagen und Pipelines, die geologischen Eigenschaften der Konzessionsgebiete von Saturn, die Eigenschaften der Oxbow-Anlagen, die erfolgreiche Integration der Oxbow-Anlagen in den Betrieb von Saturn, die erfolgreiche Anwendung von Bohr-, Erschließungs- und seismischer Technologie, die vorherrschenden Witterungsbedingungen, die vorherrschende Gesetzgebung, die die Öl- und Gasindustrie betrifft, die Rohstoffpreise, Lizenzgebühren und Wechselkurse, die Anwendung von behördlichen und lizenzrechtlichen Anforderungen, die Verfügbarkeit von Kapital, Arbeitskräften und Dienstleistungen, die Kreditwürdigkeit von Industriepartnern und die Fähigkeit, Akquisitionen von Anlagenn ausfindig zu machen und abzuschließen.
Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen gesetzt werden, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sie sich als richtig erweisen. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Dazu gehören unter anderem Risiken, die mit der Öl- und Gasindustrie im Allgemeinen verbunden sind (z. B. betriebliche Risiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion, die Ungewissheit von Reservenschätzungen, die Ungewissheit von Schätzungen und Prognosen in Bezug auf Produktion, Kosten und Ausgaben sowie Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken), Einschränkungen bei der Verfügbarkeit von Dienstleistungen, Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen, die derzeitige COVID-19-Pandemie, Maßnahmen der OPEC und der OPEC+-Mitglieder, Änderungen der Gesetzgebung, die sich auf die Öl- und Gasindustrie auswirken, ungünstige Witterungs- oder Tauwetterbedingungen sowie Ungewissheiten, die sich aus potenziellen Verzögerungen oder Änderungen von Plänen in Bezug auf Explorations- oder Erschließungsprojekte oder Investitionsausgaben ergeben. Diese und andere Risiken sind im Jahresbericht von Saturn für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr ausführlicher dargelegt.
Zukunftsgerichtete Informationen beruhen auf einer Reihe von Faktoren und Annahmen, die zur Entwicklung dieser Informationen verwendet wurden, die sich jedoch als falsch erweisen können. Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen, die in den zukunftsgerichteten Informationen zum Ausdruck kommen, angemessen sind, sollte kein unangemessen es Vertrauen in die zukunftsgerichteten Informationen gesetzt werden, da Saturn keine Gewähr dafür bieten kann, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen werden. Zusätzlich zu anderen Faktoren und Annahmen, die in dieser Pressemitteilung genannt werden, wurden Annahmen getroffen, die unter anderem den rechtzeitigen Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und die Erfüllung aller Bedingungen für den Abschluss der Akquisition, der Privatplatzierung und des vorrangig besicherten befristeten Darlehens betreffen und implizit sind. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Auflistung nicht alle Faktoren und Annahmen enthält, die verwendet wurden.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen entsprechen dem aktuellen Stand der Dinge zum Datum dieser Mitteilung und Saturn übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden ausdrücklich durch diesen vorsorglichen Hinweis eingeschränkt.
Die Akquisition wird gemäß den Richtlinien der TSXV als „Fundamental Acquisition“ (in etwa: grundlegende Akquisition) betrachtet und unterliegt als solche der Genehmigung durch die TSXV. Die TSXV und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSXV als „Regulation Services Provider“ bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Pressemitteilung.
Alle hierin enthaltenen Währungsangaben sind, sofern nicht anders angegeben, in kanadischen Dollar ausgewiesen.
(1) Produktionsbericht zum 1. April 2021. 6.197 bbls/T Leichtöl und mittleres Rohöl, 149 bbls/T NGLs, und 2.165 mcf/T konventionelles Naturgas.
(2) 5. Mai 2021 zukünftige Preise, 5 USD diff, 1,23 CAD FX, Blowdown-Metrix (zukünftige 12 Monate in Blowdown-Szenario)
(3) 5. Mai 2021 zukünftige Preise, 5 USD diff, 1,23 CAD FX, Blowdown-Metrix (zukünftige 12 Monate in Blowdown-Szenario
(4) Quelle: Scotiabank’s September 2019 playbook.
(5) Midale/Frobisher/Alida/Spearfish/Tilston/Red Jacket - Lagen im südöstlichen Saskatchewan
(6) 5 Millionen CAD Kapitalausgabenbudget pro Jahr für Überarbeitungen
(7) Siehe „Information Regarding Disclosure on Oil and Gas Operational Information and Non-IFRS Measures“ unter „Hinweise für Leser“ unten.
(8) Rückgangrate basierend auf 2021 versus 2020 PDP-Reserven. Siehe „Hinweis für Leser - Offenlegung von Reserven“, unten.
(9) 244 Netto reservierte Horizontal-Standorte. Siehe „Hinweise für Leser - Bohrstandorte“ für weitere Information.
(10) Der geschätzte operative Netback wurde aus geschätzten zukünftigen Royalties/Lizenzgebühren und Betriebskosten unter Verwendung der Preisstellung vom 5. Mai 2021 mit durchschnittlich 64,29 USD/bbl; MSW/WTI-Differential von 5.00 USD/bbl; AECO-Preis von 2.80 CAD /GJ; und einem USD/CAD- Wechselkurs von 1,23 für die prognostizierte 12-Monats-Periode ab dem Wirksamkeitsdatum 1. April 2021 abgeleitet. Die Betriebskosten und Royalty, die für die Berechnung des operativen Netbacks verwendet wurden, sind 26,49 CAD /boe and 7,53 CAD/boe (oder 11,75 % Öl- und Gaserträge). Siehe „Hinweise für Leser - nicht IFRS-konforme Kennzahlen“ für weitere Information.
(11) Zukünftiges 12 Monats-Nettobetriebseinkommen basiert auf der erzielten Produktion und einem Betriebs-Netback in Bezug auf die Anlagen von 28,13 CAD/boe. Siehe Anmerkung (10), oben und „Hinweise für Leser - nicht IFRS-konforme Kennzahlen“ für weitere Information.
(12) Unabhängige Reservenbewertung zum Jahresende 2020, Reserven auf Grundlage der Arbeitsbeteiligung vor Lizenzgebühren, 5. Mai 2021, zukünftige Preise, 5 diff USD, $1,23 FX.
(13) Ausgehend von Betriebsstörung mit künftigem 12 Monats-Nettobetriebseinkommen von 65-70 Millionen CAD
(14) Errechnet durch Teilung des Kaufpreises durch Produktion von 6.700 boe/T
(15) Errechnet durch Teilung des Kaufpreises durch Gesamtkauf nachgewiesener Reserve (boe)
(16) Erstellt von der Geschäftsleitung - Errechnet durch geschätzte Kapitalkosten von 5.000 CAD/bbl in Arbeitskosten zur Reaktivierung/Wiederbearbeitung
(17) Durchschnittsproduktion gewichtet mit 5 % konventionelles Naturgas, 90 % Rohöl und 5 % NGLs.
Vollständige Mitteilung herunterladen:
210513-de-soil-transaction.pdf