CALGARY, AB, Feb. 18, 2022 - Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV: SOIL) (FSE: SMKA) ("Saturn" or the "Company") is pleased to announce that it has amended the terms of its previously announced offering of Units (as defined below). Under the amended terms of the Bought Public Offering (as defined below), a syndicate of underwriters led by Echelon Capital Markets (the "Underwriters") have agreed to purchase 5,340,000 Units (the "Units") from the treasury of the Company, at a price of $3.00 per Unit (the "Issue Price") and offer them to the public by way of short-form prospectus for total gross proceeds of $16,020,000 (the "Bought Public Offering").
Each Unit will consist of one common share (a "Share") and one common share purchase warrant of the Company (a "Warrant"). Each Warrant will be exercisable to acquire one Share for 36 months following the closing date, at an exercise price of $4.00, subject to adjustment in certain events. The Company will make reasonable efforts to list the Warrants.
The Company has also granted the Underwriters an over-allotment option to purchase up to an additional 801,000 Units at the Issue Price, exercisable in whole or in part at any time up to 30 days following the closing date of the Bought Public Offering.
The Company intends to use the net proceeds of the Bought Public Offering to expand capital expenditures, fund a portion of the consideration for the previously announced Strategic Acquisition, for working capital and general corporate purposes. The Bought Public Offering will be completed (i) by way of a short form prospectus of the Company to be filed in all of the provinces and territories of Canada, except Quebec, (ii) on a private placement basis in the United States pursuant to exemptions from the registration requirements of the United States Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act") and (iii) outside Canada and the United States on a basis which does not require the qualification or registration of any of the Company's securities under domestic or foreign securities laws.
This news release does not constitute an offer to sell or a solicitation of an offer to sell any of securities in the United States. The securities have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act or any state securities laws and may not be offered or sold within the United States or to U.S. Persons unless registered under the U.S. Securities Act and applicable state securities laws or an exemption from such registration is available.
Closing of the Bought Public Offering is expected to occur on or about March 10, 2022, or such other date as the Company and the Underwriters may agree, and is subject to customary closing conditions, including, the approval of the securities regulatory authorities and the TSX Venture Exchange.
About Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. is a growing Canadian energy company focused on generating positive shareholder returns through the continued responsible development of high-quality, light oil weighted assets, supported by an acquisition strategy that targets highly accretive, complementary opportunities. Saturn has assembled an attractive portfolio of free-cash flowing, low-decline operated assets in Southeastern Saskatchewan and West Central Saskatchewan that provide a deep inventory of long-term economic drilling opportunities across multiple zones.
With an unwavering commitment to building an ESG-focused culture, Saturn's goal is to increase reserves, production, and cash flows at an attractive return on invested capital.
Saturn's shares are listed for trading on the TSX.V under ticker 'SOIL' and on the Frankfurt Stock Exchange under symbol 'SMKA'.
Further information and a corporate presentation is available on Saturn's website at www.saturnoil.com.
Saturn Oil & Gas Investor & Media Contacts:
John Jeffrey, MBA - Chief Executive Officer
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com
Kevin Smith, MBA - VP Corporate Development
Tel: +1 (587) 392-7900
info@saturnoil.com
Reader Advisory
NON-GAAP MEASURES
This news release includes non-GAAP measures as further described herein. These non-GAAP measures do not have a standardized meaning prescribed by IFRS and, therefore, may not be comparable with the calculation of similar measures by other companies. Management believes that the presentation of these non-GAAP measures provides useful information to investors and shareholders as the measures provide increased transparency and the ability to better analyze performance against prior periods on a comparable basis.
"Adjusted funds flow" adjusts funds flow for items outside the scope of operations such as transactions costs and decommissioning expenditures. Saturn uses adjusted funds flow as a key measure to demonstrate the Company's ability to generate funds to repay debt and fund future capital investment. Adjusted funds flow per share is calculated using the same weighted average basic and diluted shares that are used in calculating income (loss) per share.
FORWARD-LOOKING INFORMATION AND STATEMENTS.
Certain information included in this press release constitutes forward-looking information under applicable securities legislation. Forward-looking information typically contains statements with words such as "anticipate", "believe", "expect", "plan", "intend", "estimate", "propose", "project", "scheduled", "will" or similar words suggesting future outcomes or statements regarding an outlook. Forward-looking information in this press release may include, but is not limited to: (i) the ability to pay out the second-lien debt, the timing and sufficiency of funds to make the scheduled debt repayment on the Senior Term Loan, strategy of the Company, timing, and ability of the Company to close the Bought Public Offering, timing of receive of TSX Venture Exchange approval of the Offering.
The forward-looking statements contained in this press release are based on certain key expectations and assumptions made by Saturn, including expectations and assumptions concerning: the timing of and success of future drilling, development and completion activities, the performance of existing wells, the performance of new wells, the availability and performance of facilities and pipelines, the geological characteristics of Saturn's properties, commodity prices, the application of regulatory and licensing requirements, the availability of capital, labour and services, and access to and sufficiency of capital. Readers are cautioned that the foregoing list is not exhaustive of all factors and assumptions which have been used.
Although Saturn believes that the expectations and assumptions on which the forward-looking statements are based are reasonable, undue reliance should not be placed on the forward-looking statements because Saturn can give no assurance that they will prove to be correct. Since forward-looking statements address future events and conditions, by their very nature they involve inherent risks and uncertainties. Actual results could differ materially from those currently anticipated due to a number of factors and risks. These include, but are not limited to, risks associated with the oil and gas industry in general (e.g., operational risks in development, exploration and production; the uncertainty of reserve estimates; the uncertainty of estimates and projections relating to production, costs and expenses, and health, safety and environmental risks), constraint in the availability of services, commodity price and exchange rate fluctuations, the current COVID-19 pandemic, changes in legislation impacting the oil and gas industry, adverse weather or break-up conditions and uncertainties resulting from potential delays or changes in plans with respect to exploration or development projects or capital expenditures. These and other risks are set out in more detail in Saturn's Annual Information Form for the year ended December 31, 2020.
The forward-looking information contained in this press release is made as of the date hereof and Saturn undertakes no obligation to update publicly or revise any forward-looking information, whether as a result of new information, future events or otherwise, unless required by applicable securities laws. The forward-looking information contained in this press release is expressly qualified by this cautionary statement.
Neither the TSX Venture Exchange nor its Regulation Services Provider (as that term is defined in the policies of the TSX Venture Exchange) accepts responsibility for the adequacy or accuracy of this press release.
All dollar figures included herein are presented in Canadian dollars, unless otherwise noted.
CALGARY, AB, 18. Februar 2022 - Saturn Oil & Gas Inc. (TSXV: SOIL) (FWB: SMKA) ("Saturn" oder das "Unternehmen") freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen die Bedingungen seines zuvor angekündigten Angebots von Einheiten (wie unten definiert) geändert hat. Gemäß den geänderten Bedingungen des Bought Public Offering (wie unten definiert) hat sich ein Konsortium von Underwritern unter der Leitung von Echelon Capital Markets (die "Underwriter") bereit erklärt, 5.340.000 Einheiten (die "Einheiten") aus dem Bestand des Unternehmens zu einem Preis von 3,00 $ pro Einheit (der "Ausgabepreis") zu erwerben und sie der Öffentlichkeit im Wege eines Kurzprospekts für einen Bruttoerlös von insgesamt 16.020.000 $ anzubieten (das "Bought Public Offering").
Jede Einheit wird aus einer Stammaktie (eine „Aktie“) und einem Stammaktienkaufwarrant des Unternehmens (ein „Warrant“) bestehen. Jeder Warrant kann 36 Monate nach dem Abschlussdatum zum Erwerb einer Aktie zu einem Ausübungspreis von CAD4,00 ausgeübt werden, vorbehaltlich einer Anpassung in bestimmten Fällen. Das Unternehmen wird angemessene Anstrengungen unternehmen, um die Warrants zu notieren.
Das Unternehmen hat den Underwritern außerdem eine Überzuteilungsoption zum Kauf von bis zu 801.000 weiteren Einheiten zum Emissionspreis gewährt, die bis zu 30 Tage nach dem Abschlussdatum des Bought Public Offerings ganz oder teilweise ausgeübt werden können.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös aus dem Bought Public Offering für Folgendes zu verwenden: Erweiterung der Investitionen, Finanzierung eines Teils der Gegenleistung für die zuvor angekündigte strategische Akquisition, als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke. Das Bought Public Offering wird abgeschlossen durch (i) einen Kurzprospekts des Unternehmens, der in allen Provinzen und Territorien Kanadas, mit Ausnahme von Quebec, eingereicht werden soll, (ii) eine Privatplatzierung in den USA gemäß den Ausnahmegenehmigungen von den Registrierungsanforderungen des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (die „US Securities Act“) und (iii) außerhalb von Kanada und den USA auf eine Weise, die nicht die Qualifikation oder Registrierung von Wertpapieren des Unternehmens nach in- oder ausländischen Wertpapiergesetzen erfordert.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren in den USA dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act oder den Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten registriert und dürfen in den USA oder (an) US-Personen nur dann angeboten oder verkauft werden, wenn sie gemäß dem U.S. Securities Act und den geltenden Wertpapiergesetzen der Bundesstaaten registriert sind oder eine Ausnahme von einer solchen Registrierung besteht.
Der Abschluss des Bought Public Offering wird voraussichtlich am oder um den 10. März 2022 oder an einem anderen Datum erfolgen, auf das sich das Unternehmen und die Underwriter möglicherweise einigen, und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung der Wertpapieraufsichtsbehörden und der TSX Venture Exchange.
Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. ist ein wachsendes kanadisches Energieunternehmen, das sich darauf konzentriert, durch die weitere verantwortungsvolle Erschließung hochwertiger Leichtölprojekte positive Aktionärsrenditen zu erwirtschaften. Unterstützt wird dieser Fokus durch eine Akquisitionsstrategie, die auf äußerst wertsteigernde, ergänzende Gelegenheiten abzielt. Saturn hat ein attraktives Portfolio von in Betrieb befindlichen Projekten mit freiem Cashflow und geringem Rückgang in Südost-Saskatchewan und Westzentral-Saskatchewan aufgebaut, die langfristige wirtschaftliche Bohrmöglichkeiten in mehreren Zonen bieten.
Mit einem unerschütterlichen Engagement für den Aufbau einer auf ESG ausgerichteten Kultur ist es das Ziel von Saturn, die Reserven, die Produktion und den Cashflow bei einer attraktiven Rendite auf das investierte Kapital zu erhöhen.
Die Aktien von Saturn sind an der TSXV unter dem Kürzel „SOIL“ und an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel „SMKA“ notiert.
Weitere Informationen und eine Unternehmenspräsentation finden Sie auf der Website von Saturn unter www.saturnoil.com.
Kontakt für Investoren & Medien bei Saturn Oil & Gas:
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Hinweise für den Leser
NICHT-GAAP-KONFORME KENNZAHLEN
Diese Pressemitteilung enthält nicht-GAAP-konforme Kennzahlen, die hier näher beschrieben werden. Diese nicht-GAAP-konformen Kennzahlen haben keine standardisierte Bedeutung, die von der IFRS vorgeschrieben ist, und sind daher möglicherweise nicht mit der Berechnung ähnlicher Kennzahlen durch andere Unternehmen vergleichbar. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass die Darstellung dieser nicht-GAAP-konformen Kennzahlen Investoren und Aktionären nützliche Informationen liefert, da die Kennzahlen eine erhöhte Transparenz und die Möglichkeit bieten, die Leistung gegenüber früheren Zeiträumen auf vergleichbarer Basis besser zu analysieren.
Der „bereinigte Kapitalfluss“ bereinigt den Kapitalfluss um Posten, die nicht zur Geschäftstätigkeit gehören, wie z.B. Transaktionskosten und Ausgaben für die Stilllegung von Anlagen. Saturn verwendet den bereinigten Kapitalfluss als Schlüsselkennzahl, um die Fähigkeit des Unternehmens aufzuzeigen, Mittel zur Rückzahlung von Schulden und zur Finanzierung künftiger Investitionen zu generieren. Der bereinigte Kapitalfluss je Aktie wird unter Verwendung der gleichen gewichteten durchschnittlichen Anzahl der unverwässerten und verwässerten Aktien berechnet, die auch für die Berechnung des Gewinns (Verlusts) je Aktie verwendet werden.
ZUKUNFTSGERICHTETE INFORMATIONEN UND AUSSAGEN
Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Informationen dar. Zukunftsgerichtete Informationen enthalten in der Regel Aussagen mit Begriffen wie „antizipieren“, „glauben“, „erwarten“, „planen“, „beabsichtigen“, „schätzen“, „vorschlagen“, „projizieren“, „geplant“, „werden“ oder ähnliche Begriffe, die auf zukünftige Ergebnisse oder Aussagen über einen Ausblick hindeuten. Zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung können unter anderem (i) die Fähigkeit zur Auszahlung der Second-Lien-Schulden, den Zeitpunkt und die ausreichende Höhe der Mittel für die planmäßige Rückzahlung des Senior Term Loan, die Strategie des Unternehmens, den Zeitpunkt und die Fähigkeit des Unternehmens, das Bought Public Offering abzuschließen, den Zeitpunkt des Erhalts der Genehmigung der TSX Venture Exchange für das Angebot betreffen.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf bestimmten zentralen Erwartungen und Annahmen von Saturn, einschließlich Erwartungen und Annahmen in Bezug auf: den Zeitplan und den Erfolg zukünftiger Bohr-, Erschließungs- und Fertigstellungsaktivitäten, die Ergebnisse bestehender Bohrungen, die Ergebnisse neuer Bohrungen, die Verfügbarkeit und die Ergebnisse von Anlagen und Pipelines, die geologischen Eigenschaften der Konzessionsgebiete von Saturn, Rohstoffpreise, die Anwendung von behördlichen und lizenzrechtlichen Anforderungen, die Verfügbarkeit von Kapital, Arbeitskräften und Dienstleistungen und Zugang zu und Angemessenheit von Kapital. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass die vorstehende Liste nicht alle Faktoren und Annahmen enthält, die verwendet wurden.
Obwohl Saturn der Ansicht ist, dass die Erwartungen und Annahmen, auf denen die zukunftsgerichteten Aussagen beruhen, angemessen sind, sollte man sich nicht zu sehr auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen, da Saturn keine Garantie dafür geben kann, dass sie sich als richtig erweisen werden. Da sich zukunftsgerichtete Aussagen auf zukünftige Ereignisse und Umstände beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Ungewissheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Dazu gehören unter anderem Risiken, die mit der Öl- und Gasindustrie im Allgemeinen verbunden sind (z.B., operative Risiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion, die Ungewissheit von Reservenschätzungen, die Ungewissheit von Schätzungen und Prognosen in Bezug auf Produktion, Kosten und Ausgaben sowie Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken), Einschränkungen bei der Verfügbarkeit von Dienstleistungen, Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen, die derzeitige COVID-19-Pandemie, Änderungen der Gesetzgebung, die sich auf die Öl- und Gasindustrie auswirken, ungünstige Wetterbedingungen oder Betriebsunterbrechungen sowie Ungewissheiten, die sich aus potenziellen Verzögerungen oder Planänderungen bei Explorations- oder Erschließungsprojekten oder Investitionsausgaben ergeben. Diese und andere Risiken werden im Jahresbericht von Saturn für das am 31. Dezember 2020 endende Jahr ausführlicher dargelegt.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung aktuell und Saturn übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies wird von den geltenden Wertpapiergesetzen verlangt. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen werden durch diesen Warnhinweis ausdrücklich eingeschränkt.
Die TSX Venture Exchange und deren Regulierungsorgane (in den Statuten der TSX Venture Exchange als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.
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